Chronique d’une mort annoncée – dissolution et liquidation en un seul acte

Nous vous avions parlé de l’article 184 § 5 du code des sociétés qui précisait les modalités de la dissolution et la liquidation en un seul acte.

L’IRE, l’IEC et la FRNB ont défini ensemble une feuille de route pour l’application concrète de cette disposition.

Nous avions déjà établi les contours de cette nouvelle disposition qui prévoyait entre autres que tout devait être payé et que s’il subsistait des dettes, celles-ci devaient être remboursées ou consignées.

Cette feuille de route rend l’application de cette disposition plus difficile. Elle porte notre attention sur les éléments suivants :

1. Tous les honoraires liés à la liquidation doivent être payés ;


2. Toutes les dettes existantes à l’égard des tiers doivent être remboursées ou consignées ;


3. Il faut donc que les dettes fiscales estimées et les dettes fiscales latentes sur, par exemple, d’éventuelles plus-values de réalisation doivent être payées ou consignées. Il en est de même pour le précompte mobilier sur l’éventuel boni de liquidation ;


4. Le professionnel chargé de la rédaction du rapport de contrôle devra mentionner dans les conclusions de son rapport que toutes les dettes à l’égard des tiers ont été remboursées ou consignées. Cette mention tiendra compte de la situation des dettes jusqu’au moment de la signature de son rapport et donc portera sur les dettes existantes dans la situation active et passive et sur celles qui sont nées après la situation et qui sont antérieures à la date de signature du rapport. Pour s’y assurer, il devra effectuer des travaux complémentaires de contrôle et demander une lettre d’affirmation de la part de l’organe de gestion attestant que toutes les dettes ont été remboursées ou consignées sur base d’une liste exhaustive donnée par l’organe de gestion. S’il prend connaissance de nouvelles dettes, il doit établir un rapport complémentaire.

Par ailleurs, cette feuille de route fait état de quelques précisions entrainant de nouvelles exigences telles que :

1. Le plan de répartition entre les actionnaires devra être soumis à l’assemblée générale extraordinaire. Ce plan tiendra compte également du paiement du précompte mobilier sur le boni de liquidation ;


2. Le professionnel du chiffre devra s’inquiéter que les comptes annuels de l’exercice antérieur ont bien été approuvés par une assemblée générale ordinaire ou extraordinaire si celle-ci n’a pas encore eu lieu à la date de mise en liquidation ;


3. A la date de l’assemblée générale de liquidation, le Notaire veillera également à ce que les comptes de l’exercice en cours soient approuvés.

La feuille de route détaille aussi la procédure de mise en consignation.

En conclusion, la procédure simplifiée de mise en liquidation devient une procédure très complexe aggravant la responsabilité des intervenants.

Dans le rush des liquidations avant le 30 septembre 2014, il est important d’en tenir compte et on peut s’interroger s’il ne serait pas préférable pour certaines d’entre elles de recourir à une liquidation classique avec paiement d’un boni de liquidation intermédiaire avant la date fatidique du 30 septembre 2014.

Christophe Remon
Réviseur d'entreprises